隨著科技的進步，新的產業及商機不斷湧現，並逐漸取代舊的產業，可見憑藉創新獲取成功的「知識經濟」時代，已是現在進行式。台灣缺乏資源，但擁有堅強的科技實力，創新事業應是引領台灣未來發展的關鍵所在。
新創事業競爭激烈，須要靈活且有利募資的公司結構，以克服市場的高度不確定性，但傳統《公司法》的制度設計，卻未必適合新創事業發展。傳統「公司治理」有所謂「經營權與所有權分離」的精神，即以「制度」取代「人治」，並促進經營專業化及資本流通，因而有「股權平等原則」、「股份自由轉讓原則」及嚴格的會議程序規範。
但「新創事業」初期規模小，經營權與所有權較趨於合一，過於複雜的程序規定，對新創事業是不必要的負擔；且新創事業常須要大量資金投入研發，但由於其「高風險」、「高報酬」的特性，往往難以取得融資。創業者若以現金增資取得資金，則有喪失經營權的風險。
為鼓勵新創事業，立法院在今(104)年6月通過《公司法》修正案，新增「閉鎖型公司」，為新創公司打造更適合的經營型態。「閉鎖型公司」的優點是創業家可以透過「勞務」出資換取股份，並可採用「複數表決權特別股」等方式增資，使創業者有更多股權規畫的自由空間。另一方面，投資者也可藉由「股份轉讓限制」，確保創業者不會中途變賣股票。此外也可以「視訊會議」召開股東會，或以「書面表決」進行表決，以簡化程序。
然而，「閉鎖型公司」作為一個新的公司型態，仍可能產生若干法律適用的疑義。首先，創業者以「勞務」出資換取的股權，是否屬「所得」而須課稅？對此財政部最近雖已有函釋表示，該股權仍屬「所得」，而須於股權「限制轉讓期限屆滿日」或「可處分日」依時價課稅。
但是，創業者雖藉「勞務」換取帳面上具相當價值的股權，但公司實際上可能尚未獲利，而因此沒有足夠的現金可繳稅。若此時立即課稅，可能使「閉鎖型公司」的立法美意大打折扣。
正因如此，貴敏上任以來積極推動《產業創新條例》修正案，使個人或公司自行研發的智慧財產權作價認股，可延緩至售股後繳納。若在野黨心繋台灣產業及新創事業的發展，應盡速簽字讓該法案得以在本會期通過！
此外，由於「閉鎖型公司」初期規模小，創業者雖可能身為企業負責人，但仍須實際從事勞動，而身兼「雇主」與「勞工」的雙重角色。主管機關應立即釐清「創業者」是否屬《勞動基準法》之「勞工」並受其保障？又是否可以「受僱者」身分辦理健保？
修法至今，已有8家公司登記為「閉鎖型公司」，可見民間對此確有需求。期待主管機關在後續執行法規之際，也能以鼓勵新創事業的目標為主要考量，務實打造彈性的制度，以提升台灣創新競爭力！
作者介紹：現任立法委員李貴敏，從知名跨國智財、併購、專利的執業律師，一頭栽進國會殿堂，以法學的專業背景，專注於公共事務的立法正義。熱情活力十足的她，不僅在交大科法所、東吳EMBA任教授業，現更與卡優新聞網合作，將其理念、思維與情感，透過文章與國人溝通、分享。
《本專欄固定每週二刊出》
【2015-11-17 卡優新聞網】https://www.cardu.com.tw
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